Ondernemingen
Als je van plan bent om een bedrijf te starten kan de notaris je helpen met het kiezen van de juiste bedrijfsvorm. Kies je bijvoorbeeld voor een eenmanszaak of een (Flex) BV? En wat zijn de gevolgen van je keuze?
Voor sommige bedrijfsvormen is een oprichtingsakte vereist. Wil je een eigen bedrijf beginnen en heb je een partner, dan kan Laarberg Notarissen en Scheidingsbemiddelaars je ook informeren over hoe je hem of haar kunt beschermen tegen de risico’s die je als ondernemer loopt.
Het huidige systeem onderscheidt een aantal rechtsvormen:
• Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
• Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid
Onder de ondernemingen met rechtspersoonlijkheid vallen:
• Eenmans-vennootschap
• Besloten vennootschap (BV)
• Naamloze Vennootschap (NV)
• Verenigingen en Stichtingen
Onder de ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid vallen:
• Eenmanszaak
• Commanditaire vennootschap (CV)
• Maatschap
• Vennootschap onder Firma (VOF)
Wil je meer weten over de verschillende ondernemingsvormen, maak dan een afspraak met een van onze medewerkers. Wij zetten de verschillen voor je op een rij en geven advies dat afgestemd is op je persoonlijke wensen en mogelijkheden.
Eenmanszaak of BV?
Of je qua rechtsvorm voor je onderneming kiest voor een eenmanszaak of een BV is afhankelijk van meerdere juridische of fiscale factoren. Laarberg Notarissen adviseert je en je accountant over de voor- en nadelen van beide rechtsvormen.
Besloten Vennootschap (BV)
Een van de meest voorkomende rechtsvormen voor een bedrijf is een BV. Het voordeel van een BV is dat je zakelijk en privé gescheiden houdt. Dit betekent dat je als aandeelhouder en/of bestuurder in principe niet privé aansprakelijk bent voor eventuele schulden van de onderneming behalve als aangetoond wordt dat de schulden ontstaan zijn door wanbeleid of onbehoorlijk bestuur.
Om een BV op te richten heb je een notariële akte nodig (deze akte beschrijft de statuten/regels) en stort je kapitaal in de BV (minimaal € 0,01). Het kapitaal kan bestaan uit geld, maar ook uit natura (producten, goederen en/of diensten).
Eenpersoons BV
De meest voorkomende situatie is dat de bestuurder van een BV ook de enige aandeelhouder is: de eenpersoons BV. Ook bij deze eenpersoons BV gelden wettelijke eisen ten aanzien van het vastleggen van besluiten en het registreren van rechtshandelingen.
BV met meerdere aandeelhouders
Als je samen met anderen een BV opricht wordt het kapitaal van de BV verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van aandeelhouders. Deze aandeelhouders worden met naam opgenomen in een aandelenregister. Sinds de invoering van de wet Flexibilisering en Vereenvoudiging BV-recht (Flex BV) in 2012 is de vrijheid om samen met de medeaandeelhouders afspraken te maken groter geworden. Deze afspraken kun je onderling vastleggen, maar vastlegging van deze afspraken in een notariële akte heeft een grotere rechtsgeldigheid.
Eenmanszaak
Als je kiest voor een eenmanszaak of je gaat als ZZP’er aan de slag, schrijf je je eerst in in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en vraag je een BTW-nummer aan bij de Belastingdienst. Als je voor meerdere opdrachtgevers werkt moet je bij de Belastingdienst ook een VAR-verklaring (verklaring arbeidsrelatie) aanvragen. In 2016 lijkt de VAR-verklaring in zijn huidige vorm te gaan verdwijnen. Deze wordt vervangen door modelovereenkomsten die door opdrachtnemer en opdrachtgever worden ondertekend. Kijk regelmatig op de website van Laarberg Notarissen om op de hoogte te blijven van de meest recente ontwikkelingen met betrekking tot het verdwijnen van de VAR.
Naamloze vennootschap (NV)
Een NV is een rechtspersoon (een organisatie). Dat betekent dat de NV aansprakelijk is en niet de natuurlijke personen. Een NV kent meerdere eigenaren: aandeelhouders genoemd. Zij brengen vermogen in in een onderneming. De aandeelhouders en de directie van een NV zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de NV. Het verschil tussen een BV en een NV is dat een aandeel van een NV overdraagbaar is. Een aandeel kan dus als cadeau worden gegeven aan iemand anders. Bij een BV kan dat niet omdat het aandeel op naam staat en de aandeelhouders beslissen over de eventuele toetreding van een vennoot.
Verenigingen en Stichtingen
De verschillen tussen een stichting en een vereniging zijn weliswaar klein, maar wel belangrijk.
Op stichtingen is een ander deel van het burgerlijk wetboek (Boek 2, Titel 5) van toepassing dan op verenigingen (Boek 2, Titel 2). Een stichting moet verplicht via de notaris worden opgericht (al dan niet via een testament) en bij de Kamer van Koophandel (KvK) worden ingeschreven. De oprichters of leden van een vereniging kunnen daar voor kiezen. Andere verschillen tussen een stichting en een vereniging betreffen onder andere de aansprakelijkheid van de bestuurders, de mogelijkheid om te erven, het kiezen van het bestuur, de eisen aan statuten en het aangaan van schulden. Laarberg Notarissen zet de verschillen tussen de stichting en de vereniging duidelijk op een rij zodat de beste keuze gemaakt kan worden welke vorm het best past bij de onderneming.
Maatschap
De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen die met hun inbreng (arbeid, geld, goederen) een bepaald doel nastreven. Het is niet verplicht dezelfde hoeveelheid als de andere maat/maten in de gemeenschap in te brengen. In een maatschapsovereenkomst worden alle verplichtingen tussen de maten onderling vastgelegd. Laarberg Notarissen is behulpzaam bij de vormgeving van de maatschapsovereenkomst.
Vennootschap onder Firma (VOF)
De VOF is een openbare maatschap die een bedrijf uitoefent. Voor het oprichten van een VOF is een notariële akte niet verplicht, maar is in verband met een juridisch zekere afbakening van de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten wel nuttig. Het vennootschapsvermogen komt tot stand door wat de oprichters/firmanten aan vermogen inbrengen. Het vermogen kan toenemen door gemaakte winsten of verhoging van de inbreng. Bij de VOF zijn het vennootschapsvermogen en de privé-vermogens van de firmanten van elkaar gescheiden. Dit afgescheiden vermogen is bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Elke vennoot in de VOF is hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor het totaal van alle vennootschapsschulden.
Commanditaire vennootschap (CV)
De CV is een bijzondere VOF. Een CV kan zowel in een notariële als in een onderhandse akte worden aangegaan. In de CV wordt onderscheid gemaakt tussen beherende vennoten en commanditaire vennoten. De beherende vennoot is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsschulden. De commanditaire vennoot (stille vennoot) is slechts geldschieter van de vennootschap en mag zich niet als een beherende vennoot gedragen. Dat betekent dat hij geen beheersdaden of beschikkingsdaden mag verrichten.
Als een financier geen geld wil uitlenen aan de onderneming, maar er wel risicodragend vermogen in wil steken dan is de CV een uitstekende organisatievorm. De commanditaire vennoot krijgt dan geen rente op zijn inbreng, maar deelt in de winst. Hoe de winst wordt verdeeld wordt net als andere belangrijke afspraken geregeld in het vennootschapscontract.
